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PAS CVM 19957.007976/2020-94 diretor joao accioly relatorio
- Publicado por
- Comissão de Valores Mobiliários
- Data
- 8 de setembro de 2026
- Fonte
- CVM — Notícias
- Arquivado em
- 13 de out. de 2026, 23:38
Texto do documento
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.007976/2020-94
Reg. Col. 2655/22
Acusados: Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. -
Em Liquidação Extrajudicial, Benjamim Botelho de Almeida, Elisangela
Katia Capassi, David João Abdala Júnior, Aluizio Honorio Moizinho
Junior, Banco Master S/A – Em Liquidação Extrajudicial, Daniel Bueno
Vorcaro, Talent Construções S.A., Pedro Henrique Barbosa da Cruz,
Espaço Engenharia e Construção S.A., Túlio Carneiro Rocha, Milo
Investimentos S.A., Henrique Moura Vorcaro, Viking Participações Ltda.,
MGI Desenvolvimento Imobiliário SPE S.A., Felipe Cancado Vorcaro,
Entre Investimentos e Participações Ltda., Antônio Carlos Freixo Júnior,
Jaguar Investments Horizon LLC - Foco DTVM Ltda.
Assuntos: Apurar irregularidades atreladas à emissão e distribuição de cotas do Brazil
Realty FII, caracterizadas como operação fraudulenta no mercado de
capitais, cumulada com violações de deveres fiduciários, informacionais
além da prática de embaraço à fiscalização.
Relator: Diretor João Accioly
RELATÓRIO
I. SÍNTESE DA TESE ACUSATÓRIA
1. Para a Acusação, o grupo dos Acusados - em ordem alfabética Antônio Freixo,
Benjamin, Botelho, Daniel Vorcaro, Felipe Vorcaro, Henrique Vorcaro, Pedro Barbosa e
Tulio Carneiro - teria aritficialmente inflado valores de imóveis e vendido cotas do fundo
imobiliário Brazil Realty a investidores de mercado, obtendo a vantagem indevida
relativa ao sobrepreço artificial.
2. O esquema teria ocorrido na terceira emissão de cotas do fundo Brazil Realty,
as BZLI11. O grupo de subscritores acusados, por meio de suas emoresas, pagou a maior
parte pelas cotas com imóveis físicos, além de parte em dinheiro.
3. O detalhe crucial, segundo a Acusação, é que esses imóveis não passaram por
avaliação adequada. Os laudos de avaliação que fundamentavam os preços pelos quais os
imóveis entraram no Brazil Realty teriam sido forjados ou inconsistentes. Com isso, o
patrimônio do fundo inchou artificialmente no papel.
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4. Ainda segundo a Acusação, para corroborar que os valores das cotas eram o que
constava no papel, empresas do próprio grupo atuaram comprando e vendendo BZLI11
entre si, dando aparência a quem adquirisse o ativo que ele tinha liquidez e que os preços
tinham a credibilidade geral de negociantes de mercado.
5. No final, os apontados como arquitetos do esquema teriam obtido milhões de
reais em detrimento daqueles que compraram e ficaram com as cotas, representativas de
um patrimônio que valia muito menos do que os acusados os fizeram crer. Para a
Acusação, essa teria sido uma operação fraudulenta: os laudos, a entrada dos imóveis a
preços inflados no fundo e as negociações no mercado secundário realizadas pelas
empresas do grupo teriam servido ao propósito de ludibriar investidores de mercado a
adquirir as cotas e ficar com o prejuízo da diferença entre o valor artificial e o valor real.
II. A ACUSAÇÃO EM NOMES E ALGUNS NÚMEROS.
6. A Acusação articula a operação em três partes não necessariamente sequenciais.
7. Na primeira, a 3ª emissão de cotas do Brazil Realty FII captou R$
139.100.557,50 até 31.3.2020. R$ 109.047.557,50 foram integralizados em ativos por
Talent, Espaço e Milo: respectivamente, ações da Brasil Realty S.A., 50 lotes em Nova
Lima e cotas da MG I, todos precificados por laudos que a Acusacao entende serem falsos
ou, no mínimo, questionáveis. O outro subscritor questionado é o Banco Master que
adquiriu cotas no valor de R$ 16.783.000, integralizadas em dinheiro, e, segundo a SRE,
quatro subscrições, somando R$ 2.650.000, não foram localizadas no extrato bancário do
Fundo, tendo a SRE considerado sanadas duas delas e permanecido sem comprovação
duas transferências de R$ 500.000 cada.
8. Na segunda, essas cotas foram absorvidas por adquirentes que conferiram aos
subscritores a liquidez sem a qual os ativos ilíquidos não se converteriam em recursos.
Essa absorção deu-se por duas vias. A Sefer e a Entre Investimentos, ambas controladas
pela FG Participações, compraram e revenderam a resultado nulo ou negativo -
circunstância que, para a Acusação, revela a natureza instrumental de sua atuação, de
câmara de liquidação. Já as cotas da Milo foram adquiridas preponderantemente pela
Viking Participações, sociedade dirigida por parte relacionada aos responsáveis pela Milo
e pela MG I e igualmente vinculada ao Banco Master, que as revendeu com margem.
9. Na terceira, as cotas foram repassadas a investidores finais, majoritariamente
fundos administrados por terceiros, que concretizaram prejuízo de R$ 5.835.052,93 e
permaneceram com posições relevantes em carteira. É nessa etapa que se aparta o ganho:
o Banco Master, a Viking e a Jaguar encerraram o período com resultado positivo, ao
passo que os adquirentes não relacionados suportaram a perda.
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III. ACUSAÇÃO
• Administração do Fundo, Aceitação de Ativos Sobreavaliados e Liquidez no
Mercado Secundário
10. Segundo a Acusacao, a Sefer, na qualidade de administradora fiduciária e
intermediária líder da oferta, iniciada em 29.10.2018, e seus administradores atuaram de
forma comissiva e omissiva, uma vez que aceitaram integralizações de cotas lastreadas
em ativos sobreavaliados e não adotaram qualquer diligência para aferir a idoneidade dos
laudos apresentados para justificar os aportes. De forma secundária, teria atuado
diretamente como contraparte das alienações realizadas pelos subscritores, em conjunto
com a Entre, sob responsabilidade de Antônio Freixo, e a Jaguar (atual denominação da
Centara Multimarket Investments LLC e Brazilian Multimarket Investments LLC),
operando coordenadamente para assegurar a liquidez necessária ao repasse das cotas no
mercado secundário e, com isso, dar efetividade econômica ao esquema.
11. No que tange à responsabilidade de Benjamim Botelho, à época dos fatos, o
acusado era o único acionista da FG Participações, companhia que controlava a Sefer por
meio da Foco Participações Ltda. e que também controlava a Entre, contraparte central
das negociações secundárias (1125285, 1125288 e 1571239). A Acusação ainda indica
que a Jaguar, entidade domiciliada no exterior cujo beneficiário final no Brasil era o
próprio Benjamim botelho, realizou 32 operações no período e auferiu ganho estimado
de R$ 6.991.982,97 na negociação das cotas (1138408).
12. A responsabilização dos diretores é circunscrita aos períodos em que cada um
exerceu. Conforme o sistema Cadastro da CVM e posterior retificação pela GAIN
(1038708, 1221901 e 1223705), sucederam-se quatro gestões em menos de dois anos de
oferta: S.P.F., de 20.02.2017 a 18.09.2018; Elisangela Capassi, de 6.12.2018 a
30.04.2019; David Abdala, de 30.04.2019 a 22.11.2019; e Aluizio Moizinho, de
22.11.2019 a 22.06.2020. A alta rotatividade no cargo é apontada pela Acusação como
elemento adicional do contexto. Elisangela Capassi e David Abdala reportaram
divergências e desalinhamentos com a condução dos negócios imposta pelo controlador
(1073590 e 1080712), S.P.F. atribuiu seu desligamento ao aceite de uma nova proposta
profissional (1200902), e Aluizio Moizinho foi destituído sem motivação informada,
quando promovia uma auditoria interna na instituição (1080762).
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13. Para a Acusação, a Entre era a responsável por conferir liquidez à operação. No
período de 14.11.2018 a 13.03.2020, realizou 177 operações no mercado secundário de
balcão não organizado, adquirindo 23.186.905 cotas por R$ 350.693.636,43 e alienando
23.727.003 cotas por R$ 358.444.003,76 (1138408). Ao ser intimada a apresentar a
fundamentação econômica dessas operações, a Entre respondeu que atuava nas
negociações de cotas do Brazil Realty FII de forma a proporcionar liquidez aos
investidores (1138411).
• Subscritores Primários
14. Dos R$ 139.100.557,50 captados na 3ª emissão, R$ 109.047.557,50,
aproximadamente 78%, foram integralizados em ativos. Três subscritores primários
respondem por esses aportes, Talent (1047679), Espaço (1047675) e Milo (1047677). A
Acusacao rejeita a idoneidade dos laudos que precificaram os ativos integralizados.
15. Em 15.4.2019, a Talent subscreveu 2.360.162 cotas do Brazil Realty FII,
integralizando 1.909.000 ações da Brasil Realty Empreendimentos S.A. pelo valor de R$
28.670.407,50. A SRE aponta, contudo, inconsistências materiais no respectivo boletim
de subscrição (1047679), que omitia a identificação da oferta e divergia dos dados
reportados pela Índigo quanto à data (1.4.2019) e à quantidade de cotas (2.052.284).
16. A Acusacao demonstra que as ações da Brasil Realty Empreendimentos S.A.
foram obtidas pela Talent mediante a integralização de 560.400 ações da SPE Medical
Tower Incorporadora S.A., representativas de 40% do seu capital social, conforme
aumento de capital da Brasil Realty Empreendimentos S.A., aprovado em AGE de
31.12.2018 (1138404 – AGE 31.12.2018 JUCESP Brasil Realty).
17. O valor atribuído às ações da Brasil Realty Empreendimentos S.A. derivava, em
cadeia, de ajuste patrimonial na SPE Medical Tower, cujo patrimônio líquido, avaliado
pelo método do valor patrimonial no laudo da Planext Auditoria (1138404), com database de 30.11.2018, em R$ 71.676.031,00, era representado, na totalidade, por um único
imóvel urbano de 7.111 m² situado em Nova Lima/MG. Conforme atestam as
demonstrações financeiras (exercícios de 2017 e 2018) anexadas a esse laudo, a rubrica
de “Estoques Imobiliários” (subconta “Projeto Medical Center”) foi reavaliada, a valor
justo, e majorada de R$ 7.116.160,00 para R$ 70.873.000,00, tendo como única base um
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laudo de imóvel de outubro de 2017, atribuído à Pedrosa Consultores (1039382). A
Pedrosa Consultores, quando intimada (1038719), negou categoricamente a autoria,
classificou o documento como fraude e registrou boletim de ocorrência policial
(1049046).
18. No dia seguinte à subscrição, a Talent já alienava R$ 15 milhões em cotas à
Entre, com uma valorização de 22,2% em um único dia. O conjunto das alienações,
concluído em cinco meses, somou R$ 34.736.869,29, resultando em ganho de R$
6.066.461,79.
19. A Acusacal não destaca apenas o lucro obtido, mas a utilização da subscrição
como instrumento de conversão de ativo lastreado em laudo falso em liquidez financeira,
com contraparte previamente assegurada pela entidade relacionada ao administrador do
Fundo.
20. A Espaço subscreveu 845.256,79 cotas em 31.10.2018, integralizando 50 lotes
de terrenos localizados no Balneário Água Limpa, Nova Lima/MG, avaliados em R$
207.543,00 cada, totalizando R$ 10.377.150,00 (1047675), precificados por laudo da RJD
Consultoria (1039388). O laudo baseou-se em amostra de quatro imóveis extraída do site
Viva Real Imóveis. Em pesquisa independente no mesmo sítio, a SRE apurou valor médio
37% inferior, que implicaria avaliação total de R$ 6.502.275,00 (63% do valor adotado).
O laudo teria, ainda, descumprido ainda requisitos formais do Anexo 12 da ICVM 472, e
todas as matrículas dos imóveis permaneciam registradas em nome da MSB Participações
e Empreendimentos Ltda. desde 2000, sem averbação das restrições da Lei nº 8.668. A
Espaço alienou toda a posição, entre 28.12.2018 e 28.3.2019, em quatro operações, três
para a Sefer e uma para a Entre, com retorno de R$ 11.687.607,17. A SRE entende que a
rápida liquidação, integralmente concluída em cinco meses, e em favor de partes
relacionadas ao administrador do Fundo, evidencia que a integralização dos terrenos
ocorreu com propósito fraudulento.
21. A Milo subscreveu 5.701.755,82 cotas do Brazil Realty FII em 31.10.2018 pela
integralização de 70 milhões quotas da sociedade MGI pelo valor de R$ 70 milhões
(1047677). Para constituir esse volume de cotas na MGI, a Milo havia previamente
aportado, em aumento de capital, em 25.10.2018, 10 mil ações representativas da
totalidade do capital social da MGII Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“MGII”), pelo
valor de R$ 146.586.000,00, adquirindo, em contrapartida, 146.586.000 cotas da MGI
(1138403 - 4ª Alteração Contratual), conforme laudo de avaliação, que foi considerado
inepto pela SRE (1138403 - MGII Laudo 2018).
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22. O valor da MG II derivava, quase integralmente, de sua participação no
patrimônio da Via Expressa S.A., que detinha imóvel de 76.000 m² em Contagem/MG
avaliado pela Nova Aliança Engenharia Ltda. Segundo a Acusação, o laudo apresentava
incoerência em possível sobreavaliação, pois embora reconhecesse que a MG II
correspondia a 30,5% do patrimônio líquido da Via Expressa S.A. (R$ 90.320.870,00,
sobre um total de R$ 296.134.000,00), acabou por precificá-la como se correspondesse a
49,5% (R$ 146.586.000,00), gerando uma sobreavaliação de aproximadamente R$ 56
milhões.
23. A avaliação do imóvel, atribuída à Nova Aliança, foi apresentada em duas
versões divergentes, de tal forma que a Nova Aliança negou a autoria da primeira
(1039375; 1200890) e reconheceu apenas a segunda (1138400; 1252741), que, todavia,
assentava em amostras de terrenos entre 25 e 211 vezes menores que o imóvel avaliado,
sem qualquer ajuste metodológico para absorver a discrepância de escala, e sem qualquer
evidência de que os preços efetivos de transação se aproximavam dos valores anunciados.
A matrícula do imóvel apresentava como proprietária o Tropical Clube de Minas Gerais,
e não a MGII.
24. A Milo realizou 17 operações no mercado secundário entre novembro de 2018
e dezembro de 2019 com contrapartes que incluíam a Sefer, a Entre e a Viking,
totalizando alienações de 7.210.807 cotas por R$ 84.975.236,17. No mesmo período,
considerando também aquisições em mercado primário e secundário, foram adquiridas
7.313.381,45 cotas pelo montante de R$ 91.593.684,48 (preço médio de R$ 12,52 por
cota), o que, em cotejo com as alienações realizadas a preço médio de R$ 11,78 por cota,
representaria prejuízo aproximado de 6% nas negociações. A MGI é incluída na
imputação de operação fraudulenta porque suas quotas, avaliadas, indiretamente, com
base no laudo reputado inepto, foram o ativo efetivamente integralizado no Fundo,
posteriormente negociado pela Milo.
25. Duas dessas alienações, ambas de 4.4.2019, tiveram por contraparte Pedro Moll,
até então não cotista do Fundo, ambas a R$ 7,00, totalizando 1.842.857 cotas por R$
12.899.999,00 (1252757, §152). No mesmo dia, a Milo adquirira de Daniel Vorcaro
1.100.000 cotas a R$ 12,15. As cotas transferidas a Pedro Moll passaram a ser revendidas
em mercado a partir de 25.6.2019, a preço unitário médio ponderado de R$ 14,69
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(1619186, §14). Essa operação foi apurada em separado, em trabalho voltado
especificamente às negociações privadas de cotas do Fundo, e deu origem ao PAS CVM
nº 19957.005363/2021-01, cuja conexão com o presente processo determinou o
julgamento conjunto.
• Subscrição com Integralização Não Comprovada e Negociações Coordenadas
no Mercado Secundário
26. O Banco Master integralizou cotas exclusivamente em dinheiro, em múltiplas
subscrições ao longo do período da oferta, declarando aportes de R$ 16.783.000,00. Em
análise do extrato bancário do Brazil Realty FII no Itaú-Unibanco (0980498), quatro
dessas subscrições, no montante agregado de R$ 2.650.000,00, correspondentes a aportes
declarados em 15.2.2019 (R$ 750 mil), 5.4.2019 (R$ 500 mil), 16.4.2019 (R$ 500 mil) e
18.4.2019 (R$ 900 mil), não figuravam como entradas na conta do Fundo.
27. O Banco Master apresentou extrato demonstrando que os valores de R$
750.000,00 e R$ 900.000,00 foram creditados em outra conta do Brazil Realty FII
mantida no próprio Banco Master, e não na conta de gestão dos recursos (1138415- Anexo
III). Quanto às duas subscrições de R$ 500.000,00, os comprovantes apresentados
registravam a transferência de recursos da conta do Fundo no Banco Master para
escritório de advocacia, não comprovando a transferência para o Fundo, o que, para a
SRE, constitui evidência adicional da natureza fraudulenta das operações.
28. A Viking foi acusada na qualidade de contraparte das negociações de cotas no
mercado secundário de balcão não organizado, tendo por sócio administrador o próprio
Daniel Vorcaro, diretor do Banco Master e pessoa relacionada a Henrique Vorcaro,
responsável pela Milo, e Felipe Vorcaro, responsável pela MGI. Para a SRE, a Viking
figurou de modo recorrente como contraparte das alienações da Milo, absorvendo, ainda
no início da oferta, parcela expressiva das cotas que esta integralizou com base em laudo
reputado inepto; inclusive uma única operação de R$ 34.331.877,06, em 4.12.2018,
atuação destinada a conferir liquidez ao produto da operação.
29. A Entre, cujo responsável é Antônio Freixo, foi acusada na mesma condição de
contraparte no mercado secundário, porém com o papel de “câmara de liquidação”,
veículo para a liquidez das operações. Controlada pela FG Participações S.A., a mesma
sociedade que, por intermédio da Foco Participações Ltda., controlava a Sefer, a Entre
teria adquirido as cotas alienadas pelos subscritores primários, em especial Talent, Espaço
e Milo, para revendê-las aos investidores que, ao final, absorveriam o prejuízo,
interpondo-se de modo a dificultar a identificação da fraude.
30. No período de 14.11.2018 a 13.3.2020, a Entre realizou 177 operações de
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compra e venda de cotas do Fundo, adquirindo 23.186.905 de cotas e alienando
23.727.003, repassando, pois, quase a totalidade do que adquiriu, com resultado líquido
marginal (prejuízo de R$ 418.426,54 pela metodologia de preço médio), o que, para a
SRE, é compatível com a função de intermediário. Instada a justificar o volume negociado
(1053365), a Entre justificou que explorava a baixa liquidez do Fundo, negociando as
cotas do Fundo com potencial para gerar aos investidores a liquidez desejada (1138411)
confirmação que, no entender da acusação, corrobora a tese. Segundo a Acusação, o maior
exemplo seria o da Talent, à qual a Entre proporcionou liquidez no dia seguinte ao da
integralização, adquirindo cerca de 43% das cotas subscritas e gerando àquela ganho de
aproximadamente 22,2% em um único dia.
31. Em uma segunda acepção, Banco Master, Daniel Vorcaro e Viking teriam
atuado coordenadamente como contrapartes nas negociações de balcão não organizado.
Os resultados individuais foram distintos: o Banco Master adquiriu 7.019.275 cotas
(preço médio de R$ 14,25) e alienou 10.117.652 cotas (preço médio de R$ 15,32), com
ganho estimado de R$ 10.798.077,48; a Viking adquiriu 6.603.990 cotas (preço médio de
R$ 14,84) e alienou 9.115.840 cotas (preço médio de R$ 14,93), com ganho estimado de
R$ 836.769,33; e Daniel Vorcaro, individualmente, apresentou resultado negativo de R$
6.822.622,71.
• Descumprimento de Normas da Oferta Pública
32. Em acréscimo à imputação de operação fraudulenta, a SRE aponta o
descumprimento de normas atinentes à estruturação e à condução da oferta pública.
33. A primeira refere-se ao dever de diligência na função de intermediária líder (art.
11, I, da ICVM 476) e ao dever da ofertante de prestar informações verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes (art. 10 da ICVM 476). A Acusação narra que a Sefer
declarou não ter realizado qualquer esforço de colocação, atribuindo a abertura da oferta
à solicitação de um único cotista, detentor de 88,14% das cotas na assembleia de
29.3.2018 (1043828) sem, contudo, apresentar qualquer evidência de que prestou
informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes aos investidores e sem
apresentar o contrato de distribuição, fato que gerou, inclusive, incerteza sobre os custos
da oferta (0825697). A justificativa é considerada inidônea pela SRE, pois a oferta
alcançou investidores que não eram cotistas do Fundo, notadamente Espaço e Talent.
34. A segunda imputação diz respeito ao depósito centralizado das cotas na B3 (art.
3º, I, da ICVM 541). Em resposta ao Ofício nº 169/2020/CVM/SRE/GER-3 (0994312;
1028504), que determinava à Sefer a suspensão da oferta e foi encaminhado à B3 para
conhecimento, a B3 informou que não identificou a divulgação do início de distribuição
da oferta da 3ª emissão de cotas do fundo e que a operacionalização dos processos de
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distribuição das cotas na B3 não foi iniciada. Para a Acusação, uma vez que o Brazil
Realty FII se constituía sob a forma de condomínio fechado e suas cotas eram admitidas
à negociação no mercado secundário, o depósito centralizado configurava requisito legal
para a distribuição pública.
35. A terceira imputação cuida do prazo de comunicação do início da oferta (art. 7ºA da ICVM 476). A Sefer declarou não ter realizado esforços de colocação, o que, em
tese, impediria a determinação da data da primeira procura a potenciais investidores.
Contudo, as duas primeiras subscrições, da Milo (R$ 70 milhões) e da Espaço (R$
10.377.150,00), ocorreram em 31.10.2018, ao passo que o formulário de início da oferta
foi enviado à CVM apenas em 09.11.2018, após transcorridos seis dias úteis da data
considerada pela SRE como marco da primeira procura a potenciais investidores, em
infração ao prazo de cinco dias úteis estipulado na norma (0799122).
36. A quarta refere-se à aprovação assemblear das integralizações em ativos (art. 12
da ICVM 472). Nos três casos em que houve integralização em ativos, Talent, Espaço e
Milo; a Sefer, embora intimada (0980102 e 0843783), não apresentou ata de assembleia
de cotistas deliberando especificamente sobre os aportes. No caso da Talent, o único
documento apresentado foi uma ata de AGC do Fundo de 29.1.2016, que não guardava
relação com a operação investigada.
37. A quinta imputação concerne à averbação, nos cartórios de registro de imóveis,
das restrições do art. 7º da Lei nº 8.668 sobre os imóveis integralizados pela Espaço (art.
32, II, da ICVM 472). Como já narrado, a Acusação apontou que a totalidade das
matrículas dos 50 lotes permanecia em nome da MSB Participações e Empreendimentos
Ltda., sem qualquer averbação, nem mesmo do próprio Fundo como proprietário
(1138402 - Certidões Atualizadas).
38. A sexta, enfim, diz respeito à divulgação tempestiva das demonstrações
financeiras do Fundo (art. 39, V, alíneas “a” e “c”, da ICVM 472). As demonstrações
relativas ao exercício findo em 31.12.2017 somente foram divulgadas em 5.2.2019,
quando a oferta já estava em curso havia mais de três meses e as primeiras subscrições
consumadas. A Sefer teria dado início à oferta sem ter tornado públicas informações
financeiras básicas sobre a situação patrimonial do Fundo.
• Embaraço à Fiscalização
39. A SRE caracteriza o embaraço pela recusa injustificada em atender, após regular
intimação e concessão de dilação de prazo requerida pelos próprios acusados, às
requisições de documentos e esclarecimentos formuladas pela CVM.
40. No caso da Talent e de Pedro Barbosa, a Talent foi intimada pelos Ofícios nº
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227, 264 e 355/2020/CVM/SRE/GER-3 (1051220, 1072031 e 1164358), requereu duas
dilações de prazo (1200838 e 1216982), ambas deferidas, mas nunca respondeu ao mérito.
41. A Espaço e Túlio, intimados pelo Ofício nº 207/2020/CVM/SRE/GER-3
(1038797), requereu dilação de 15 dias úteis (1049944), obteve deferimento (1079403) e
não mais se manifestou.
IV. DEFESAS
• Sefer, Benjamim e Jaguar
42. Preliminarmente, a Defesa conjunta de Sefer, Benjamim Botelho e Jaguar
(1522519) arguiu a inépcia do Termo de Acusação, por suposta ofensa à ampla defesa,
ao contraditório e ao devido processo legal (art. 5º, LIV e LV, da CF) e com amparo em
precedente do Colegiado ressaltando que autoria e materialidade precisam ser indicadas
de maneira precisa (PAS nº 16/2003, j. 8.11.2006), sustentando que a peça acusatória não
indica com a precisão devida, as características que tornam os atos ilícitos, seus autores,
as vantagens indevidas auferidas, os artifícios utilizados, o dolo, as vítimas pretendidas e
o dano provocado. De igual modo, apontam o uso indevido do PAS CVM n°
19957.009798/2019-01, encerrado por termo de compromisso.
43. No mérito, defende a atuação diligente e de boa-fé da Sefer. A administradora e
intermediária conduziu a 3ª Emissão por solicitação expressa do cotista majoritário
(Banco Master, então detentor de 88,14% das cotas) em assembleia de 29.3.2018
(1522521, Anexo 2 à Defesa). A Defesa ressalta que o Fundo é destinado exclusivamente
a investidores qualificados. Por isso, estaria dispensado de laudo de avaliação para a
integralização de bens, por força do art. 55, IV, da ICVM 472/08 e da Cláusula 9.5.1 de
seu regulamento. O valor dos ativos já havia sido precificado pelos próprios cotistas nas
AGCs de 29.1.2016 e 29.3.2018 (1043828).
44. A Defesa rechaça a ocorrência de fraudes nas negociações secundárias.
Sustenta que a administradora atuou como mera intermediadora, com posição zerada no
quadro do item 180 do Termo de Acusação, e que as operações ocorreram ao preço de
tela da cota no ambiente da B3. Além disso, que os imóveis integralizados pela Espaço
constam regularmente nas notas explicativas das demonstrações financeiras do Fundo nos
exercícios de 2018, 2019 e 2020. A Defesa nega, ainda, a presença dos elementos da
operação fraudulenta (item II, “c”, da ICVM 08), ardil/artifício, indução de terceiros a
erro, dolo e vantagem patrimonial indevida. No plano fático, impugna a planilha do item
180: a Milo teve prejuízo (não lucro); o Banco Master integralizou em dinheiro;
subscritores como Máxima FIM CP2 e CB FIM CP IE sequer constam do quadro
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(ausência de “unicidade”); e, dos 20 investidores finais, 8 tiveram prejuízo, 5 lucros e 7
permaneceram com as cotas; resultados próprios de qualquer cenário de mercado.
45. Em relação a Benjamim Botelho, a Defesa nega a sua ingerência nas operações
e o afasta das imputações. Por meio da FG Participações, detinha apenas participação
acionária, não exercia, nem exerceu à época, cargo de administração na FG, na Sefer ou
na Entre Investimentos. A participação indireta na Entre perdurou até 15.5.2020, quando
a FG Participações se retirou da sociedade, administrada por Antônio Freixo desde sua
constituição (26.3.2018). Consequentemente, não possuía responsabilidade formal pelas
atividades operacionais dessas sociedades.
46. Quanto à Jaguar, a Defesa argumenta tratar-se de fundo estrangeiro
regularmente registrado perante a CVM, cujas ordens de compra e venda eram dadas por
Benjamim Botelho na qualidade de diretor. A entidade mantém em sua carteira 7.165.997
cotas do Fundo, avaliadas a um valor de mercado da ordem de R$ 113 milhões (extrato
de 13.9.2021 reproduzido na própria defesa - itens 76 e 77). A Defesa acrescenta que, no
período analisado (10/2018 a 02/2020), realizou 32 operações com lucro médio de apenas
R$ 1,60 por cota, montante irrelevante diante de patrimônio superior a R$ 500 milhões.
A retenção substancial de ativos na carteira descaracterizaria o suposto intuito meramente
especulativo e fraudulento apontado pela Acusação.
• Elisangela Capassi
47. Elisangela Capassi (1522453), diretora responsável pela administração
fiduciária da Sefer de 6.12.2018 a 30.4.2019, narra que encontrou na distribuidora cenário
operacional crítico, com demissão de mais de 50% da equipe em um único dia, perda de
histórico e documentos dos fundos, divergência em posições de ativos e cotistas, atraso
na entrega das DFs de 2017 em mais de 90% dos fundos (nenhuma havia sido entregue,
e as de exercícios anteriores, em sua maioria, emitidas com abstenção de opinião dos
auditores), grave problema de liquidez em mais de 90% dos fundos e ingerência direta do
controlador e de seus representantes (1073590). Sustenta que a 3ª Emissão já estava em
curso quando de sua chegada, aprovada na AGC de 29.3.2018, e que sua equipe envidou
esforços para regularizar a situação, concluindo a auditoria do Fundo em 02/2019, além
de ter promovido reunião presencial com a CVM em dezembro de 2018 para apresentar
nova estrutura operacional. Quanto à subscrição da Talent, afirma que o cadastro e os
documentos foram examinados pela área jurídica e pela área de compliance da Sefer
(procedimentos de KYC, com a subscrição realizada apenas após a aprovação do
cadastro), com base em laudo da Planext Consultoria de 30.11.2018, não tendo
considerado válido o laudo da Pedrosa Consultores de outubro de 2017, e que sofreu
pressão do controlador Benjamim Botelho e de A.M.G. (ex-CEO da Sefer e, à época,
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diretor da Máxima CCTVM) para a conclusão célere do processo, somando-se a falta de
independência tendo-a impedido de realizar as diligências que a operação demandaria.
Quanto às negociações secundárias, sugeriu consulta formal aos reguladores, recusada
por Benjamim Botelho, restringindo-se às diligências possíveis (verificação de posições,
regularidade cadastral e poderes de quem emitia as ordens) e atribuindo a participação
direta nessas operações ao próprio Benjamim Botelho e aos representantes das empresas
a ele ligadas. Renunciou ao cargo em 30.4.2019.
• David Abdala
48. David Abdala (1522449), diretor responsável de 30.4.2019 a 22.11.2019,
sustenta que tanto o início da oferta (29.10.2018) quanto as integralizações em ativos
(Quadro 2 do Termo de Acusação) ocorreram antes de sua atuação, não lhe podendo ser
imputados. Relata que foi contratado em cenário desorganizado, marcado pela falta de
documentos das operações dos fundos e por sucessivos ofícios da CVM a responder, no
qual sequer teve acesso imediato aos tokens das contas correntes dos fundos (1080712).
Afirma ter pedido a contratação de um auxiliar; atendida e, dois meses depois, revertida
pelo então CEO, M.F., e ter agendado audiência com a CVM, na qual expôs a situação.
Alega que o ambiente na Sefer parecia criado para dificultar o acesso às informações e
nega a prática de ardil ou artifício destinado a induzir ou manter alguém em erro.
• Aluizio Moizinho
49. Aluizio Moizinho (1522456), diretor da Sefer por cerca de sete meses - ingresso
em 22.11.2019, sucedendo David Abdala na administração fiduciária, e assunção, em
4.12.2019, da administração de recursos de terceiros - até a destituição em 19.6.2020,
defende a incompatibilidade cronológica de sua gestão com os ilícitos apontados.
Sustenta, a partir do cotejo com as tabelas do Termo de Acusação, que não houve
subscrições com integralização em dinheiro não comprovada, nem aportes em ativos
durante seu mandato, e que Talent e Espaço não realizaram negociações secundárias no
período. Quanto às negociações da Milo, as únicas em seu mandato foram, em
26.12.2019, uma compra e uma venda, ambas tendo a Sefer por contraparte, de idêntica
quantidade e preço, que se anulam (saldo zero, sem liquidez), e, em 31.12.2019, a
aquisição de cotas tendo a Entre por contraparte, ao preço de mercado (R$ 16,40,
fechamento de 30.12.2019); esta última, por ser compra (e não venda à Sefer ou à Entre),
não se ajusta ao modus operandi fraudulento descrito pela SRE.
50. Alega ter adotado postura diligente, voltada ao saneamento da administradora.
Relata a promoção de auditorias na MGI e na CBI, com diligências junto à Iron Capital,
ajustes na carteira do Fundo, notificação extrajudicial à MGI e a regularização das
demonstrações financeiras de 2018. Destaca a instauração de Comitê de Auditoria interna
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e a apresentação de plano de contingência à CVM (Docs. 3 a 11 à Defesa, 1522460).
Acrescenta ter sido destituído pelo controlador, Benjamim Botelho, em 19.6.2020, exata
data da segunda reunião do referido Comitê, fato imediatamente comunicado à Autarquia
(Doc. 12 à Defesa, 1522460). Sustenta, ainda, não lhe caber revalidar a autenticidade do
laudo da Pedrosa Consultores (outubro de 2017), anterior à sua gestão, e não ter sido
sequer mencionado no procedimento criminal de busca e apreensão, no qual figuram
diversos dos demais acusados. Por fim, sustenta a insubsistência das imputações em razão
da ausência de nexo causal e de individualização de conduta irregular em seu mandato.
• Entre Investimentos
51. A Entre (1522542) alega que não foi citada nos autos, mas optou por apresentar
defesa espontânea, em 2.6.2022 em que suscita, preliminarmente, ausência de provas e
de individualização da conduta. Argumenta que a Acusação falhou em descrever com
precisão os atos ilícitos supostamente praticados, limitando-se a imputar-lhe o papel de
“câmara de liquidação” ao dar liquidez às cotas conforme a necessidade da Sefer, em
inobservância à exigência expressa do art. 6º, II, da ICVM 607. Sustenta, ademais, que a
imputação se ampara em processo diverso (Processo n° 19557.007987/2019-26)1, cujos
elementos não foram juntados a estes autos e a que não teve acesso, em alegado
cerceamento de defesa.
52. No mérito, alega inexistência dos elementos típicos da operação fraudulenta,
ardil, indução a erro e intenção de vantagem ilícita. Invoca a imprescindibilidade de
comprovação do dolo sustentando que o tipo não admite a modalidade culposa e que
tampouco se configuraria o dolo eventual. Rechaça a tese de responsabilização embasada
apenas na aferição de lucro e afirma que, se houvesse irregularidade na integralização das
cotas, ela própria figuraria como vítima, não como infratora. Nega relação societária com
a Sefer e afirma que as operações secundárias foram celebradas a preço de mercado.
• Antônio Freixo
53. Antônio Freixo (1522540), diretor da Entre (que fundou e administra desde
2018), apresentou defesa autônoma, com argumentação substancialmente coincidente à
da sociedade. Acrescenta sua trajetória de 33 anos no mercado financeiro e a ausência de
individualização de conduta, sendo acusado apenas em razão do cargo. Aduz a
inadmissibilidade de responsabilidade objetiva no direito administrativo sancionador.
• Milo, Henrique Vorcaro, MGI e Felipe Vorcaro
1 Grafia da defesa de Antônio. O processo de origem é o n° 19957.007107/2019-26.
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54. A Defesa de Milo, Henrique Vorcaro, MGI e Felipe Vorcaro (1522485) alega
que o laudo da Nova Aliança Engenharia Ltda. inicialmente apresentado à SRE consistia
em mera versão preliminar (1039375). Sustenta que a versão definitiva foi posteriormente
encaminhada, com a devida assinatura e reconhecimento do avaliador (1138400). Aduz,
ainda, a regularidade da contratação do avaliador, ao argumento de que este já teria
avaliado o imóvel anteriormente. Argumenta que a MG II detinha 49,5% do imóvel de
Contagem/MG, e não 30,5%. Tal fato afastaria matematicamente a sobreavaliação
calculada pela Acusação.
55. Os acusados justificam a divergência na matrícula do referido imóvel. Afirmam
que a titularidade da MGII pendia de registro devido a uma situação transitória,
sustentando que a propriedade pertenceria, de fato, à MGII em conjunto com a WWS
Holding S/A. O registro do título translativo da propriedade ocorreu apenas em 28.8.2020.
Quanto ao mercado secundário, defendem a regularidade das operações realizadas em
4.4.2019, sustentando que a Acusação não teria reunido indícios numerosos, coerentes e
convergentes aptos a demonstrar unidade de desígnios entre as partes, nem ardil idôneo a
induzir terceiros em erro.
56. Em esclarecimentos adicionais apresentados individualmente por Felipe
Vorcaro em 13.10.2025 (2483592), que, segundo declara, complementam, sem substituir,
a defesa conjunta já apresentada. Felipe Vorcaro sustenta erro claro e manifesto da
Acusação ao arrolar a MGI entre os investidores que atuaram no mercado secundário.
Aduz que, diferentemente da Sefer, da Viking e da Entre, nem a MGI nem Felipe Vorcaro
subscreveram, detiveram ou negociaram cotas do Fundo, tampouco participaram das
operações secundárias atribuídas à Milo. Observa que, na narrativa fática do Termo de
Acusação, Felipe Vorcaro é citado apenas nos parágrafos 165 e 166 - e, nas considerações
finais, no §230 -, passagens em que a imputação se assenta unicamente na circunstância
de a Milo haver integralizado cotas do Fundo com quotas da MGI, avaliadas
indiretamente pelo laudo reputado inepto, para depois negociá-las com a Índigo, a Entre
e partes relacionadas à Milo, operação da qual seria possível auferir retorno irregular de
R$ 84.975.236,17.
57. Argumenta que Felipe Vorcaro nunca foi sócio ou administrador, direto ou
indireto, da Milo ou de qualquer contraparte das operações por ela realizadas, e que nem
ele nem a MGI se enquadram na definição subjetiva do item I da ICVM 8, restrita a
administradores e acionistas de companhias abertas, intermediários e demais participantes
do mercado, do que decorreria afronta aos princípios da tipicidade e da pessoalidade e a
imposição de responsabilidade objetiva, à luz do entendimento de que a operação
fraudulenta exige a presença cumulativa de ardil, indução de terceiros em erro e intuito
de vantagem ilícita. No tocante à 3ª Emissão, sustenta que o único envolvimento da MGI
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com os laudos se deu por ocasião de seu próprio aumento de capital, aprovado pelos
sócios; o Fundo e a Milo; que o documento apresentado pela Sefer seria mera minuta
preliminar; e que o Laudo Nova Aliança teria sido contratado pela MG II, e não pela MGI,
em operação alheia ao mercado de capitais, sem que Felipe Vorcaro ou a MGI detivessem
ingerência sobre sua utilização pela Milo na integralização ou sobre sua aceitação pelos
cotistas do Fundo.
58. Traz, ainda, o art. 1.004 c/c o art. 1.055, §1º, do Código Civil, que atribuiria aos
sócios, à época a Milo e o próprio Fundo, responsabilidade solidária pela exata estimação
dos bens conferidos e o art. 8º, §6º, da Lei 6.404, que responsabilizaria os avaliadores e o
subscritor, e não o administrador da sociedade; acrescenta que a própria avaliadora teria
declarado que as tratativas não se deram com Felipe Vorcaro.
• Banco Master, Daniel Vorcaro e Viking
59. Em caráter preliminar, a Defesa de Banco Master, Daniel Vorcaro e Viking
(1522499) impugna a referência reiterada, na peça acusatória, ao PAS
19957.009798/2019-01, encerrado por termo de compromisso, e ao Processo
19957.005454/2017-52, arquivado (1095911; Doc. 4 Anexo à Defesa), por suposta
violação do art. 81 da ICVM 607, do art. 11, §5º, da Lei 6.385 e da presunção de
inocência. Sustenta, ainda, que o emprego de elementos de processos alheios vicia a
motivação do Termo de Acusação (art. 50 da Lei 9.784) e que, à luz da ICVM 607, os
antecedentes não se prestam a amparar a acusação, mas apenas à decisão de instaurar ou
não o PAS, à dosimetria em caso de condenação e à análise de termo de compromisso.
Esclarece, ainda, que o pagamento de R$ 18 milhões mencionado na peça acusatória
(§176) decorre de alienação, por Daniel Vorcaro à Arya, de ações da Zion Participações
e Investimentos S.A., formalizada em 28.6.2018 e aditada em 7.1.2019 (Docs. 1 e 3
anexos à Defesa, 1522503).
60. No mérito, defendem a regularidade da integralização das cotas. Ressaltam que,
ao contrário dos demais acusados, todas as integralizações do Banco Master foram feitas
em dinheiro, de modo que a simples prova das transferências bastaria para atestar sua
regularidade. Das quatro subscrições questionadas no Ofício 285/2020/CVM/SRE/GER3, a própria SRE já reputara sanadas duas - de R$ 750 mil (15.2.2019) e R$ 900 mil
(18.4.2019) -, remanescendo apenas as duas de R$ 500 mil. Sustentam que essas duas
subscrições ingressaram efetivamente na conta do Fundo mantida no Banco Master,
conforme comprovantes de transferência e extratos bancários anexados à Defesa. Os
comprovantes utilizados pela SRE não refletiriam os aportes, mas sim transferências de
recursos do próprio Fundo para um escritório de advocacia, sendo o Banco Master apenas
a instituição financeira debitada e não quem realmente efetuou o pagamento.
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61. Quanto ao mercado secundário, a Defesa rechaça a ocorrência de fraudes nas
negociações entre Viking, Daniel Vorcaro e Milo. Afirma que as operações foram
celebradas a preço de mercado. Alega que a Acusação conferiu tratamento seletivo aos
fatos com base exclusivamente no grau de parentesco entre os envolvidos. Defende que
tal vínculo familiar é, por si só, insuficiente para configurar o conluio exigido para o tipo
infracional. Acrescenta que a Acusação não descreve, quanto aos Defendentes, qualquer
dos elementos da operação fraudulenta, ardil ou artifício, indução de terceiros a erro e
intenção de vantagem ilícita, nem comprova o dolo exigido pelo tipo; e que os
Defendentes não têm nexo causal com os laudos reputados ineptos, que não elaboraram,
solicitaram ou aprovaram, não lhes sendo sequer imputado o uso de documento falso, de
modo que, a existir integralização irregular, teriam figurado como vítimas.
62. Em relação às operações que tiveram fundos de investimento como contrapartes,
os acusados negam qualquer ingerência na gestão dessas carteiras. Argumentam que a
obtenção de lucro no mercado secundário é resultado natural da atividade de
investimento. Ressaltam, ademais, que a resposta do Banco Master a ofício da Autarquia
(1138415) já havia retificado o volume efetivamente alienado para 6.745.393,09 cotas, e
que a Viking, em resposta ao Ofício 286/2020/CVM/SRE/GER-3, também apontou
incorreção no número de cotas atribuído pela SRE.
63. Por fim, a Defesa contesta o alegado conflito de interesses de Daniel Vorcaro,
apontando a ausência de indicação de norma específica descumprida, e sustenta a
impossibilidade de responsabilizá-lo: aduz que Daniel Vorcaro foi acusado unicamente
pelos cargos de diretor do Banco Master e sócio administrador da Viking, sem que se lhe
individualize conduta ou se comprove o dolo exigido pelo tipo, dado que a
responsabilidade administrativa é subjetiva e a operação fraudulenta não admite
modalidade culposa. Reputa inaplicável a teoria ultra vires e a desconsideração da
personalidade jurídica no caso concreto.
• Espaço
64. A Espaço (1522464) suscita, preliminarmente, cerceamento de defesa pela
ausência de manifestação prévia à formulação do Termo de Acusação (art. 5º da ICVM
607; artigo 3°, II da Lei 9.784). Sustenta que o Ofício 207/2020/CVM/SRE/GER-3
(1038797) veiculou requisição de natureza fiscalizatória (art. 9º, II, da Lei 6.385), e não
sancionadora (art. 9º, V); por isso, ao migrar para o rito sancionador, a SRE deveria ter
expedido nova intimação para manifestação prévia.
65. No mérito, a Defesa contesta a irregularidade apontada na precificação dos
ativos. Defende a validade do laudo elaborado pela RJD Consultoria (1039388).
Argumenta que a operação possuía dispensa legal de avaliação prévia. Invoca, para tanto,
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a exceção prevista no art. 55, inciso IV, da ICVM 472, em conjunto com a Cláusula 9.5.1
do regulamento do Fundo.2
66. Rechaça os apontamentos sobre a ausência de averbação das matrículas dos
cinquenta lotes no Balneário Água Limpa (1138402). Afirma que os imóveis constam
regularmente nas notas explicativas das demonstrações financeiras do Fundo nos
exercícios de 2018, 2019 e 2020. Destaca a existência de problemas fundiários históricos
na região. Informa a assinatura de Termo de Ajustamento de Conduta, em 19.12.2018,
entre a Prefeitura de Nova Lima e o Ministério Público estadual, visando ao
reordenamento territorial da área (Doc. 3 à Defesa, 1522464). Justifica que o atraso nos
registros imobiliários decorreu do impacto direto da pandemia de COVID-19 no
funcionamento dos cartórios locais. A crise sanitária também é invocada para afastar a
imputação de embaraço à fiscalização. A acusada alega ser uma empresa familiar.
Argumenta que suas rotinas administrativas foram prejudicadas pelas restrições de
distanciamento e pela transição abrupta para o trabalho virtual. Nega a intenção de lesar
cotistas ou a prática de qualquer operação fraudulenta.
• Tulio Carneiro
67. Túlio Carneiro (1522476), antigo representante legal da Espaço, em defesa
apresentada em complementação à da própria sociedade, suscita ilegitimidade passiva:
informa que, em 14.11.2017, celebrou com a Mercatto Incorporações Imobiliárias Ltda.
instrumento particular de cessão de quotas da Espaço - que qualifica como promessa de
cessão -, posteriormente distratado, e que, embora mantido em cargo meramente formal
de administrador, não participou das negociações, conduzidas por pessoas indicadas pela
Mercatto. Notificou, em nome da Espaço, o suposto avaliador quando do recebimento do
Ofício 207/2020/CVM/SRE/GER-3 (1038797), questionando as informações por ele
prestadas à CVM acerca de alegados contatos diretos com Túlio para a elaboração do
laudo e instando-o a retratar-se (Anexo 1 à Defesa).
• Talent e Pedro Barbosa
68. A defesa conjunta de Talent e Pedro Barbosa (1522528) suscita,
preliminarmente: (i) cerceamento de defesa, por ausência de manifestação prévia à
formulação do Termo de Acusação (art. 5º da ICVM 607), sustentando que as
2 9.5. Integralização. A integralização das Cotas ocorrera em moeda corrente nacional. Considerando que o Fundo é
destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, fica admitida a integralização das Cotas do Fundo em bens,
direitos, títulos e valores mobiliários, nos termos do art. 55, inciso I da Instrução CVM 472.
9.5.1. A integralização em bens, direitos, títulos e valores mobiliários acima deverá ser feita com base em Laudo de
Avaliação elaborado por empresa especializada, nos termos do art. 12 da Instrução CVM 472, devendo, neste caso, ser
apreciado pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 10.1, inciso VIII do Regulamento, exceto quando
se tratar da primeira oferta pública de distribuição de cotas do Fundo. Caso seja dispensado o Laudo de Avaliação, nos
termos do artigo 55, inciso IV, da Instrução CVM 472, o valor atribuído ao bem, direito, título ou valor mobiliário em
questão também deverá ser objeto de apreciação pela Assembleia Geral de Cotistas.
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informações lhes foram requisitadas em sede meramente fiscalizatória (art. 9º, II, da Lei
6.385), e não sancionadora (art. 9º, V); (ii) o que denomina ilegitimidade ativa da CVM,
porquanto a Talent é sociedade por ações de capital fechado e nem ela nem Pedro Barbosa
se enquadram no rol de sujeitos passivos do art. 3º da ICVM 607 e do art. 9º, I, “a” a “g”,
e V, da Lei 6.385, tampouco no Anexo A da RCVM 51; e (iii) falta de capacidade
jurisdicional sancionadora para a aplicação da pena de embaraço à fiscalização.
69. No mérito, sustenta que os ativos integralizados foram objeto de três avaliações
distintas: (i) a questionada pela Acusação, escolhida à época para o aumento de capital;
(ii) a da RJD Consultoria, anexa como Doc. 2; e (iii) a da GPO/Rede Netimóveis,
reproduzida como anexo do próprio laudo da RJD. Alega que as avaliações foram
contratadas por terceiros e que não haveria razões para suspeitar de vícios em sua
elaboração; e, por serem aproximados os valores, que qualquer dos laudos comprovaria a
completa suficiência dos ativos para a integralização das ações de emissão da Brasil
Realty Empreendimentos S.A. (1.909.000 ações; AGE de 31.12.2018).
70. Quanto à imputação de embaraço à fiscalização, sustenta a hipossuficiência
normativa dos acusados, argumentando que desconheciam a possível ilicitude e a
natureza antinormativa da ausência de resposta a ofício. Destaca que o Ofício
355/2020/CVM/SRE/GER-3 (1164358) não indicava a instauração de processo
sancionador, mas sim de competência meramente fiscalizatória.
V. MANIFESTAÇÕES COMPLEMENTARES
71. A SRE apresentou Manifestação Técnica Complementar (1570662)
consignando que os demais argumentos das defesas não descaracterizariam a acusação e
manifestou-se apenas sobre o tópico “negociação com partes relacionadas”, para reforçar
a existência de relação entre a Entre, Antônio Freixo e a Sefer. Buscou rechaçar a alegação
dos defendentes de que não possuíam relação com os detentores das cotas, com o Fundo
ou com a administradora Sefer, classificando tal narrativa como falsa afirmação. Para
comprovar o vínculo, demonstrou, mediante documentos da JUCESP e do sistema
SERPRO (1571239), que a FG Participações, detida integralmente por Benjamim
Botelho, possuía 70% do capital social da Entre (de 26.3.2018 a 30.7.2020) e,
concomitantemente, controlava a Sefer por intermédio da Foco Participações.
72. Entre (1679976) e Antônio Freixo (1679978) apresentaram defesas
complementares argumentando que a SRE descontextualizou suas afirmações originais e
se apegou de maneira genérica à forma legal, ignorando a essência do relacionamento.
Sustentam que a constatação de participação societária indireta da FG Participações não
configura a atuação da Entre como parte relacionada nas supostas fraudes. Argumentam
que o próprio Termo de Acusação localiza a fraude na integralização de cotas com laudo
irregular e na posterior venda por Talent, Espaço e Milo - e não na atuação da Entre no
fls. 19
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.007976/2020-94
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mercado secundário, que sequer menciona Antônio Freixo ao tratar “Das Negociações da
Entre” -, não cabendo ao adquirente das cotas validar a higidez dos laudos, nem tendo a
SRE comprovado que a Sefer teria solicitado à Entre atuar como “câmara de liquidação”.
Reafirmam que a demonstração desse vínculo societário não supre a ausência de provas
sobre qualquer ingerência da Sefer em seus negócios operacionais, tampouco afasta a
falta de individualização de suas condutas (e, quanto à Entre, a inexistência de conflito
de interesses).
73. Aluizio Moizinho (1683524) protocolou manifestação complementar
autônoma. Seu argumento central é cronológico: foi diretor responsável da Sefer apenas
de 4.12.2019 a 19.6.2020 (cerca de sete meses), de modo que todas as operações tidas por
fraudulentas antecedem o seu mandato. Sustenta não ter havido conduta individualizada
de sua parte, não preenchido o requisito do art. 6º, III, da ICVM 607, e invoca boa-fé: foi
destituído enquanto conduzia auditoria interna para sanar irregularidades e, em seguida,
procurou espontaneamente a CVM; quanto aos ofícios, aponta que o Ofício 169
(suspensão da oferta) não foi endereçado ao seu e-mail e jamais lhe chegou, e que os
Ofícios 206 e 231 foram expedidos/respondidos quando já fora da Sefer, afastando
embaraço.
VI. TERMO DE COMPROMISSO
74. Parte dos acusados formulou propostas para solução consensual, que o
Colegiado rejeitou em diferentes ocasiões, conforme detalhado nos autos.
VII. FORMALIDADES
75. Fui designado como Relator em Reunião do Colegiado de 6.3.2026 (2615057;
2614661).
Rio de Janeiro, 08 de setembro de 2026
João Accioly
Diretor Relator